Algemene verkoopvoorwaarden
(klik hier om dit document te downloaden)
van:
SYNBRA GROUP B.V.,
gevestigd te Etten-Leur aan de Zeedijk 25 (4871 NM)
alsmede haar dochtervennootschappen:
Synbra B.V. , gevestigd te Wijchen;
Synbra Technology B.V. , gevestigd te Etten-Leur;
IsoBouw Systems B.V. , gevestigd te Someren;
Stramit B.V. , gevestigd te Someren;
Ertecee B.V. , gevestigd te Oldenzaal;
Synprodo Produktie B.V. , gevestigd te Wijchen;
Synprodo Packaging B.V. , gevestigd te Wijchen;
Besto Verpakkingsindustrie B.V. , gevestigd te Zwartsluis
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Breda op 01-11-2004 onder nummer 59/2004.
1. Algemeen
Onder "de wederpartij" wordt in deze algemene voorwaarden verstaan de partij met welke wij rechtsbetrekkingen aangaan.
Onder "gebruiker" wordt in deze algemene voorwaarden verstaan Synbra Group B.V., gevestigd te Etten-Leur, alsmede haar dochtervennootschappen. De gebruiker wordt in deze algemene voorwaarden tevens aangeduid met "wij".
2. Algemeen/toepassing
2.1 TOEPASSELIJKHEID VAN DE DOOR DE WEDERPARTIJ GEHANTEERDE ALGEMENE VOORWAARDEN WORDT UITDRUKKELIJK VAN DE HAND GEWEZEN.
2.2 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, waarbij wij als (potentieel) verkoper en/of leverancier van zaken en/of diensten optreden.
3. Aanbiedingen/totstandkoming overeenkomst
3.1Indien de wederpartij, al dan niet elektronisch waaronder begrepen via de website van de gebruiker, een opdracht plaatst komt de overeenkomst eerst tot stand, doordat wij deze schriftelijk aanvaarden, waaronder ook wordt begrepen elektronisch, dan wel een begin met de uitvoering daarvan maken.
3.2 Getoonde of verstrekte monsters of modellen gelden slechts ter aanduiding, zonder dat de verschuldigde zaak daaraan behoeft te beantwoorden.
3.3 Wij zijn te allen tijde bevoegd om onderhandelingen met de wederpartij af te breken zonder opgave van redenen en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
4. Aanvulling overeenkomst
Wij zullen op verzoek van de wederpartij alle door deze aangegeven veranderingen in de opdracht uitvoeren, mits deze redelijkerwijze uitvoerbaar zijn en met het recht een meerprijs in rekening te brengen.
5. Prijzen
5.1 Tenzij anders vermeld, zijn alle prijzen af-fabriek/magazijn en exclusief B.T.W., invoerrechten, andere belastingen, heffingen en rechten alsmede exclusief de kosten van verpakking.
5.2 Wij zijn gerechtigd om wijzigingen in kostprijsfactoren betreffende de overeenkomst aan de wederpartij door te berekenen, dan wel indien een dergelijke stijging in kostprijsfactoren zich voordoet, de overeenkomst conform het bepaalde in artikel 13.5 van deze algemene voorwaarden met onmiddellijke ingang te ontbinden.
6. Aflevering/levertijd
6.1 Met de gebruiker overeengekomen levertijden gelden als indicatie en niet als fatale termijn.
6.2 Tenzij anders overeengekomen geschiedt aflevering af-fabriek/magazijn.
6.3 Wij zijn gerechtigd de door ons verschuldigde prestatie(s) in gedeelten na te komen en te factureren.
7. Betaling
7.1 Betaling van onze facturen dient netto-contant bij (af)levering te geschieden, of binnen 30 dagen na de factuurdatum op de door ons aan te geven wijze. De betaling dient te geschieden effectief in de overeengekomen valuta en zonder verrekening, korting en/of opschorting.
7.2 In geval van niet tijdige betaling worden alle betalingsverplichtingen van de wederpartij, ongeacht of wij terzake reeds hebben gefactureerd, terstond opeisbaar.
7.3 In geval van niet tijdige betaling is de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim en over het openstaande factuurbedrag vanaf de vervaldatum tot aan het tijdstip van de algehele voldoening de wettelijke rente verschuldigd. Alle overige nog niet betaalde facturen worden terstond opeisbaar en alle gevolgen van niet-nakoming treden terstond in.
7.4 Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten worden aan de wederpartij in rekening gebracht. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste 15% van het, met inbegrip van voornoemde rente, door de wederpartij verschuldigde bedrag.
7.5 Betalingen door of vanwege de wederpartij strekken achtereenvolgens ter voldoening van de door hem verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten, de gerechtelijke kosten, de door hem verschuldigde renten en daarna in volgorde van ouderdom de openstaande hoofdsommen, ongeacht andersluidende aanwijzing van de wederpartij.
8. Eigendomsvoorbehoud
8.1 Wij behouden ons de eigendom van door ons geleverde of te leveren zaken voor, totdat integraal aan ons voldaan zullen zijn:
A) de door de wederpartij verschuldigde prestaties voor alle krachtens overeenkomst door ons geleverde of te leveren zaken alsook krachtens zodanige overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden;
B) vorderingen wegens tekortschieten van de wederpartij in de nakoming van zodanige overeenkomst(en).
Het is de wederpartij niet geoorloofd zich op een retentierecht te beroepen voor wat betreft de bewaringskosten en deze kosten te verrekenen met de door hem verschuldigde prestaties.
8.2 Wij zijn gerechtigd om te bepalen dat de goederenrechtelijke gevolgen van een eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de staat van bestemming indien dat recht ter zake van het eigendomsvoorbehoud voor ons gunstigere bepalingen bevat dan op grond van het toepasselijk recht.
8.3 Indien de wederpartij uit of mede uit de in lid 1 bedoelde zaken een nieuwe zaak vormt, is dit een zaak, die wij voor onszelf doen vormen en houdt de wederpartij deze voor ons als eigenaar, totdat aan alle verplichtingen als in lid 1 bedoeld is voldaan.
8.4 Indien de wederpartij in verzuim is ten aanzien van de prestaties als in lid 1 bedoeld, zijn wij gerechtigd de zaken, die aan ons toebehoren, zelf voor rekening van de wederpartij terug te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden. De wederpartij verleent ons reeds nu voor alsdan onherroepelijk machtiging om daartoe de bij of voor de wederpartij in gebruik zijnde ruimten te (doen) betreden.
9. Zekerheid
9.1 Indien er goede grond bestaat te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet stipt zal nakomen, is de wederpartij verplicht op ons eerste verzoek terstond genoegzame en in de door ons gewenste vorm zekerheid te stellen en deze zo nodig aan te vullen voor de nakoming van al zijn verplichtingen. Zolang de wederpartij daaraan niet voldaan heeft, zijn wij gerechtigd nakoming van onze verplichtingen op te schorten.
9.2 Indien de wederpartij aan een verzoek als bedoeld in lid 1 niet terstond na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning gevolg heeft gegeven, worden al haar verplichtingen direct opeisbaar.
10. (Intellectuele) eigendom en knowhow
10.1 Alle documentatie, afbeeldingen, tekeningen, modellen, matrijzen etc. die door ons aan de wederpartij worden verstrekt dan wel ten behoeve van de wederpartij worden gebruikt, blijven ons eigendom.
10.2 De wederpartij is niet gerechtigd deze aan te wenden anders dan ten behoeve van het gebruik van de zaken waarop zij betrekking hebben.
10.3 De wederpartij is niet gerechtigd de in lid 1 bedoelde bescheiden of de daarin besloten of op andere wijze aan hem bekend geworden gegevens aan derden te openbaren, tenzij wij uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hiervoor geven.
10.4 De wederpartij vrijwaart ons voor aanspraken van derden uit hoofde van intellectuele eigendomsrechten indien wij producten moeten vervaardigen of leveren volgens tekeningen, modellen of monsters van de wederpartij.
11. Klachten, onderzoeksplicht, verjaring en nakoming
11.1 De wederpartij heeft de verplichting bij aflevering te onderzoeken of de zaken aan de overeenkomst beantwoorden. Indien dit niet het geval is, dan kan de wederpartij daarop geen beroep meer doen, indien zij de gebruiker daarvan niet zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen 8 dagen na aflevering, althans nadat constatering redelijkerwijze mogelijk was, schriftelijk en gemotiveerd kennis heeft gegeven.
11.2 Vorderingen en verweren, gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen, dat de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt, verjaren door verloop van één jaar na aflevering.
11.3 Beantwoordt het afgeleverde niet aan de overeenkomst dan zijn wij te onzer keuze slechts gehouden tot aflevering van het ontbrekende, herstel van de afgeleverde zaak of vervanging van de afgeleverde zaak.
11.4 Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verrichten van diensten.
12. Getallen, maten, gewichten en verdere gegevens
12.1 Geringe afwijkingen ten aanzien van opgegeven maten, gewichten, aantallen, kleuren en andere dergelijke gegevens zijn toegestaan.
12.2 De handelsgebruiken bepalen of er sprake is van geringe afwijkingen.
13. Ontbinding/bevrijding/overmacht
13.1 Indien de wederpartij niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan enige verplichting, welke voor hem uit de overeenkomst mocht voortvloeien, voldoet, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling of ondercuratele stelling van de wederpartij of stillegging of liquidatie van diens bedrijf, zijn wij ter onzer keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schade- vergoeding en onverminderd de ons verder toekomende rechten, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de (verdere) uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Wij zijn in die gevallen voorts gerechtigd onmiddellijke voldoening van het ons toekomende te vorderen.
13.2 Indien de behoorlijke nakoming door een partij ten gevolge van één of meer omstandigheden, die niet voor rekening van die partij komen, geheel of gedeeltelijk blijvend onmogelijk is, heeft de andere partij het recht de overeenkomst te ontbinden.
13.3 Omstandigheden die in ieder geval niet voor onze rekening komen (overmacht) zijn: gedragingen, behoudens opzet of grove schuld, van personen, van wie wij bij uitvoering van de verbintenis gebruik maken; ongeschiktheid van zaken, waarvan wij bij uitvoering van de verbintenis gebruik maken; uitoefening door een derde jegens de wederpartij van één of eer rechten, terzake van een tekortkoming van de wederpartij in de nakoming van een tussen de wederpartij en die derde met betrekking tot de door ons geleverde zaken gesloten overeenkomst; werkstaking, werkliedenuitsluiting, ziekte, in-, uit- en/of doorvoerverbod, transportproblemen, niet nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de produktie, natuur- en/of kernrampen, oorlog en/of oorlogsdreiging en terrorisme en/of dreiging van terroristische aanslagen.
13.4 Eventueel verzuim van partijen wordt opgeheven indien nadien een overmachtsituatie ontstaat.
13.5 Wij zijn gerechtigd om de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien zich wijzigingen in kostprijsfactoren bedoeld in artikel 5.2 van deze algemene voorwaarden voordoen welke wij niet (meer) aan de wederpartij kunnen doorberekenen en welke van dien aard zijn dat de wederpartij een ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst redelijkerwijs niet mag verwachten.
13.6 Indien de wederpartij, nadat wij hem daartoe een termijn van 8 dagen hebben gesteld, niet aan aflevering meewerkt, zijn wij gerechtigd de voor de wederpartij geproduceerde/ingekochte zaken voor rekening en risico van de wederpartij (te doen) op (te) slaan.
14. Schadevergoeding
14.1 Wij zijn nimmer aansprakelijk voor méér dan het bedrag dat wij van onze aansprakelijkheidsassuradeuren in het betreffende geval daadwerkelijk hebben ontvangen.
14.2 Indien onze verzekering om welke reden dan ook geen dekking zou bieden, is onze aansprakelijkheid beperkt tot het factuurbedrag voor de levering c.q. opdracht, terzake waarvan een plicht tot schadevergoeding bestaat.
14.3 Wij zijn nimmer gehouden tot vergoeding van schade, anders dan aan personen of zaken.
14.4 Wij zijn nimmer gehouden tot vergoeding van enige schade, ontstaan door oneigenlijk gebruik van de door ons geleverde producten, daaronder begrepen doch niet daartoe beperkt enig ander gebruik dan het gebruik waarvoor het betreffende product bestemd is dan wel enig gebruik in strijd met de montagevoorschriften en/of gebruiksaanwijzing van het betreffende product.
14.5 De wederpartij is aansprakelijk voor schade als gevolg van door haar verstrekte dan wel goedgekeurde tekeningen, berekeningen, modellen, matrijzen e.d., waaronder begrepen doch niet daartoe beperkt aanspraken van derden uit hoofde van patenten, model- beschrijvingen of andere intellectuele eigendomsrechten. Indien en voorzover de wederpartij ons verzoekt een model en/of matrijs te vervaardigen op basis van een door de wederpartij verstrekte technische tekening, zal het door ons vervaardigde model en/ of matrijs eerst door de wederpartij worden goedgekeurd, alvorens het model en/of de matrijs door ons in productie wordt genomen.
14.6 Wij bedingen alle wettelijke en contractuele verweermiddelen, welke wij ter afwering van onze eigen aansprakelijkheid jegens de wederpartij kunnen inroepen, mede ten behoeve van onze ondergeschikten en de niet ondergeschikten voor wier gedragingen wij ingevolge de wet aansprakelijk zouden zijn.
14.7 Het in dit artikel bepaalde laat onverlet onze aansprakelijkheid ingevolge dwingendrechtelijke bepalingen.
15. Toepasselijk recht/bevoegde rechter
15.1 Op alle rechtsbetrekkingen tussen ons en de wederpartij is Nederlands recht van toepassing. Op alle koopovereenkomsten is in aanvulling op deze algemene voorwaarden van toepassing het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag 1980), ook indien het geen internationale koopovereenkomst betreft, tenzij in deze algemene voorwaarden is afgeweken van bepaalde bepalingen van het Weens Koopverdrag 1980. Bij tegenstrijdigheden tussen de bepalingen van deze algemene voorwaarden en de bepalingen van het Weens Koopverdrag, prevaleren de bepalingen van deze algemene voorwaarden.
15.2 Geschillen tussen ons en de wederpartij, behorende tot de competentie van een arrondissementsrechtbank, worden bij uitsluiting berecht door de arrondissementsrechtbank te Breda.
15.3 Terzake van de uitleg van internationale handelstermen zijn de "Incoterms", zoals gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs (I.C.C.) van toepassing in de laatst gepubliceerde versie.
16. Conversie
Indien en voorzover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
17. Nederlandse tekst prevaleert
De Nederlandse tekst van deze algemene verkoopvoorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan.
* * *